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原标题：万科股权之争硝烟弥漫　“三国杀”走向何方?

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　　围绕争夺万科大股东的战端再起：18日，华润明确发声，反对万科披露的购买资产预案，质疑其合法性，并表示将在股东大会上继续投反对票。

　　这意味着由“宝能系”举牌万科引发的大股东之争，由于华润的态度和坚持，“三国杀”结局面临更多不确定性。专家认为，参与万科股权博弈的各方，应当着眼长远，寻求最大公约数。

　　大股东争夺战

　　17日晚间，万科发布公告称，准备以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。如若交易完成，万科股权结构将发生极大变化，深圳地铁晋升第一大股东，占总股本的20.65%，第二大股东“宝能系”占19.27%，华润则降为12.1%，成为第三大股东。

　　对于该方案，万科方面透露，万科董事会的投票结果为7票赞同，3票反对，1票因关联关系申请不行使表决权。其中，反对票均来自华润方。赞成票超过非关联关系董事总票数的(即10票)2/3，万科随后发布公告，称公司董事会通过了上述重组议案。

　　但该方案遭到华润的强烈反对。华润的律师认为，董事会成员共11人，因此7票赞成票不足11票总数的2/3，因此重组预案不能通过。华润方面认为，重组方案难以对万科有持续性支持，反而所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。

　　18日，为强调自己的态度，华润再度发声称，“如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”

　　“作为房地产龙头企业之一，万科资产非常优质，但股权过度分散，容易引发各方竞逐。”深圳市社科院研究员吴奕新说，一旦此方案落定，那么华润就会失去第一大股东的地位。万科股权大战已由管理层与所谓“野蛮人”之间的冲突，转变为一场“三国杀”。

　　通过股东大会仍面临挑战

　　自2015年“宝能系”举牌万科以来，围绕着万科大股东的争夺是一波三折。先是“宝能系”与华润为增持万科股份而较劲;继而万科主动“自救”，今年3月与深圳地铁集团达成战略合作意向，外界认为“宝万之争”由此会告一段落;如今华润反对重组方案，未来走向再添变数。

　　在万科看来，通过引入深圳地铁作为战略股东，万科将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升。

　　地产业内人士认为，万科此前在深圳拿地主要在郊区，深圳地铁拥有大量优质、廉价的土地储备，与其合作，万科能够重返深圳中心城区，并建设众多“地铁上盖”物业;深圳地铁也能获得更好的盈利能力，这种重组将利好万科的长远发展。“而且，深圳地铁进来，央企、地方国资、民营资本深度融合，可为积极践行PPP模式、推进混合所有制改革进一步探索经验”。

　　“尽管万科宣布资产重组方案，但相关合作协议仍需要万科股东大会通过。”北京问天律师事务所律师张远忠表示。

　　华润方面表示，此次收购深圳地铁项目有助于万科的发展，但不认同增发股票的方式符合万科和全体股东的利益，将在股东大会上继续投反对票。

　　市场上有一种猜想是，如果华润与“宝能系”联手，那么超过40%的反对票仍可能导致方案不通过。

　　有市场人士认为，在万科股权之争当中，“宝能系”和安邦的态度至关重要。然而，“宝能系”自举牌万科以来，一直非常低调。宝能控股(中国)有限公司相关负责人没有回应记者的采访。

　　资产重组应争取最大公约数

　　专家表示，无论万科股权之争如何进行，各方应当在博弈过程中争取最大公约数：

　　首先是要确保企业良性发展。经过20多年的发展，万科凭借优质的产品、相对透明的公司治理和良好的盈利能力，成为房地产行业的龙头。各方在资产重组的过程中，应当更多考虑万科的长远发展，毕竟是“一荣俱荣，一损俱损”。

　　“万科是房地产行业的标杆之一，发展到今天不容易。”吴奕新说，参与万科股权之争的各方，从华润到管理层，从“宝能系”到安邦，都是万科的直接利益方，不可能置身事外搞恶斗，这也不是外界乐见的。

　　业内人士认为，不仅需要遵守市场规律，还应遵循契约精神。市场各方根据各自利益考虑，利用自己的实力、资源等进行博弈是正常的，万科股权之争社会关注度高，舆论影响大，其中一些“攻守”手段可能会成为商业案例。参与各方应当恪守“公平、公正、公开”的原则，更加重视程序公正。

　　此外，专家表示还应该维护股东利益。今年1-5月，万科累计实现销售面积1082.6万平方米，销售金额1476.7亿元，同比分别增长53.1%和74.22%，继续保持行业第一。尽管如此，业内人士认为，万科停牌的股价超过24元，如果没有足够利好的支撑，一旦重组失败，复牌后的股价势必出现超跌，无论是中小股东还是大股东，都将受到损失。

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